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会社分割活用による不動産M&A

会社分割活用による不動産M&A
売上高
13億
経常利益
1.4億
従業員数
51人
業歴
28年
社長年齢
81歳
後継者の有無
有り
長男(役員)

問題点

  • 簿外債務の引継ぎ(買主)
  • 不動産の含み益の引継ぎ(買主)

メリット

  • 税引後手残りの増加(売主)
  • 不動産取得税・登録免許税の削減(買主)

相談内容

①1年後に退職予定
②個人の相続対策をしたい。
③不動産売却時にかかる税負担を少なくしたい。

提案内容

分割型分割の実行(H29改正活用)により、F社の兄弟会社を新設した。これにより、分割元の会社を賃貸不動産の所有会社とし、この賃貸不動産の所有会社株式を第3者へ売却した。

オーナーには、長年、会社からの多額の役員借入金があり、後継者の長男にとって、借入金引継ぎが事業承継時のネックになっていた。
そのため、不動産を所有者である会社が売却するのではなく、不動産M&Aによりオーナー所有の株式を売却することで、オーナー個人のキャピタルゲインを得た。

不動産売却と株式売却の税負担を比べると、不動産売却時の法人税率が約30%に対し、株式譲渡時の譲渡税率が約20%と税負担が少なく不動産を売却できた。
また、買い手にとって、不動産取得税や登録免許税がかからなかったため、円滑に交渉を行うことができた。

オーナーの生前中にキャピタルゲインを原資に会社へ借入金を返済できた結果、長男も前向きに会社を承継できた。承継時の自社株式も、地価高騰の影響による不動産の含み益が外部へ移転したことで、株価が下がり、税負担を抑えることができた。

長女には借入金返済後の現預金を分与することで、将来的に起こりうる遺留分対策にも繋がった。