名義株とは

名義株とは、会社の株主名簿に記載されている株主とその株式の実質的な所有者（実際の所有者）が違う株式のことです。

平成2年以前の旧商法では、「会社を設立するときは最低７人の発起人が必要」とされていました。そのため、創業者が100％出資しているものの、家族や親戚、従業員や取引先の社長などの名前を借りて会社を設立することが行われていました。家族や親戚たちは、名前を貸しただけと思っていますので、株主であるとは思っていないことがほとんどです。

相続税の税務調査などにおいて、「形式上は家族や従業員の名義であったとしても、実際にお金を出しているのは創業者」として名義株と認定されるケースもあります。

名義株と認定されやすいケース

次のようなケースは相続税の税務調査で名義株と認定される可能性が高いといえます。

①後継者名義の株式だが後継者に株式を購入する資力がない場合

②株主総会の招集通知等を被相続人が管理していた

③後継者と被相続人とが使用している印鑑が同じものであった

④配当金を被相続人が受領し、消費していた

⑤後継者に贈与していたとされるが贈与の実態も乏しく、贈与税の申告もしていなかった

いまこそ名義株を整理しよう

同族会社の創業者の相続税の申告については、税務調査時に会社の株主名簿のチェックが必ずといっていいほど行われます。名義株と認定されれば多額の追徴課税が行われることもあります。名義株ではなくそれぞれの株主が所有していると主張して追徴課税をうまく免れたとしても、名義人から権利を主張されたり、株式の買い取り請求などを起こされたりと将来に大きなリスクを抱えてしまうかもしれません。

また、事業承継対策として後継者に生前贈与したとしても、それ自体が名義株と認定されてしまうとせっかくの対策が台無しとなってしまいます。

万全の対策を行うためにも、いますぐ名義株がないか確認をして名義株を整理することが大切です。

名義株の確認

名義株の確認方法は、株主名簿もしくは、法人税申告書別表２にて確認します。そこに記載されている名義人が真実の株主であるのかどうかを確認してください。創業者に確認すればだれがお金を出したかがはっきりすることが多いので、創業者が存命のうちに確認できるとよいでしょう。

名義株の整理

名義株であることが判明したとしても、勝手に株主名簿や法人税別表２を書き換えることはできません。まずは、会社設立時の資料の整理、株主総会議事録の整理、配当金の支払い調書などの資料を整理しましょう。そして、名義株であることを説明し、その株式が名義株である旨の確認書を作成したうえで、株主名簿及び別表２を書き換えます。

設立当初の名義貸与に関する覚書や念書等が存在せず、名義人から名義書換の協力が得られないときは、株式買取りなどを検討しましょう。

株主と連絡がとれない場合の対処方法

創業から何十年も経過すると名義人と連絡の取れないケースがあります。

所在不明の株主の株式は、次の要件をいずれも満たしているときは、取締役会の決議等の一定の手続きにより、株式を売却すること（自己株式取得も可能）が認められています。

・株主に対して5 年以上継続して通知又は催告が到達しないとき

・その株主が5年以上継続して剰余金の配当を受領しなかったとき

まとめ

名義株は、実際の所有者である創業者に相続が発生したとき、名義株主に相続が発生したとき、名義株主が名義株であることを否定したときなどにトラブルが生じることがあります。名義株があることで後継者への事業承継やM&Aがスムーズにすすまないことがありますので今すぐに対策を行いましょう。

 

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九州統括　神谷智道